官非 （二）

 民事官司打了三個官司“群”，兩件仲裁、一件民事庭。

 

第一件仲裁是國內的，對造是公司的承包商之一。國內仲裁聽起來輕巧，但是雙方訴求的金額比馬特拉案還大。我本被授權有一定金額權限可以和解的，奈何對方所求甚奢，硬是要索钜額賠償，這案件最終還是衍生成兩個仲裁庭、兩個民事庭，而且每個民事庭最後都打足了三審。整個官司延宕了兩年多。仲裁案理論上 6~9 月內要審結，這案子卻足足長了 3 倍時間，與原來合約約定仲裁的宗旨－快速解決爭端－全然不相干了。

 

對方索賠的金額較大、我方索賠較少，而仲裁採取衡平原則，簡單、大概、約略的說，就是二一添作五。如果真的採這樣的原則，公司大概真得賠一大筆錢。

 

所聘的律師在訴狀準備時努力說明過錯在彼方較多、我方較少，可即便這樣，我方還是免不了支付一筆可觀的費用。我們這個小團隊只好自己來，檢視過所有的證據，以及相關的專業法律，訂下了合約自始無效的策略－合約若自始無效，何來索賠之說？而法務經理請來的民法權威耆宿也同意我們的看法，寫下了「虛偽意思表示，合約自始無效」的宗旨，一錘定音。之後的官司進行不過就是行禮如儀、打個過門。

 

最終兩個仲裁庭、兩個民事庭三審大獲全勝，所有的訴訟費、仲裁費自然是對造出。再加上巨額的律師費用，對造的公司不久就從商業版圖上完全消聲匿跡了。親愛的，我把對造變沒了！

 

這個仲裁學到的教訓是訴訟策略很重要。也有個副產品，仲裁官司打久了，閒著也是閒著，索性去考個仲裁人執照，從此也算與法律沾上了邊。

 

另外一個仲裁僅是公司經營權爭奪全面戰爭中的一環，只算是一個戰役吧！其它還有在股市、金融、媒體、公關、市場、專利侵權、假處分等多維度戰線。此次戰爭被列為臺灣年度第四大的經濟新聞，值得另外獨立篇章再敘。

 

這個仲裁的主旨是關於商務合約的違約與否，雙方當然都主張對方違約。既然是全面戰爭，一個戰役的得失往往又牽動其它戰役的局勢。譬如對方假處分之訴的意圖早被我方律師所洞悉，所以及早就申請了反向假處分－我方律師可是國內這法律手段的老祖宗！對造的主要幕僚多年後在機場與我偶遇，抱怨臺灣的司法不公，他們假處分老申請不到，很摧折他們其他戰役的士氣！我跟他講了真相，他啞然失笑。

 

雖然對方在多維戰線處處失利，然而依舊負隅頑抗。最後的一根稻草卻是我們的公關手段－一則在他們總部地區最重要媒體的負面新聞（詳見之前《桃色交易》一文），這則消息自然是我們的遠程洲際飛彈，專燒人家後院的。淨的效果古話叫做「斬將搴旗」，現在叫「斬首行動」，硬生生將他們主戰的主帥 CEO 給端掉了！繼任者沒理由去背負前任的包袱，自然就和解，終究沒進仲裁庭。

 

官司其實絕大部份是以和解終場。表面上和解沒有勝負，但是兩造其實各自心知肚明：和解條件是稱了你的意、還是順了我的心？不管你信不信，我們是心滿意足的收拾戰場了！

 

最大的一個官司的對造是龐然大物，管轄法庭在倫敦高等法院商業庭  (Commerce Chamber, High Court)，其中牽涉的產品和適用法律英美法均非我們所長。合約呢，有標準範本，是這領域律師都看千百遍的，無懈可擊。也問了許多地方英美法律師，得到的答案都是一致的，我們沒有絲毫機會。

 

只好另尋破綻：英美法是習慣法，合約文字之外，人的言行也很重要。另外英美法還有 discovery 的程序，就是容許兩造就相關事務去另一方翻箱倒櫃。經過這個程序之後，天平就毫無懸念的偏向我們這一邊：合約的確是嚴絲合縫，但是他們的人犯了大錯！

 

就在想乘勝追擊之際，我的律師告訴了我一個專業圈流傳的故事：有家富可國的跨國公司在非洲簽約投資了一個礦，誰知換了一個總統後就不認帳了，這不用說大家都知道是怎麼一回事。這家跨國公司衡量過經費後，決定支持叛軍把新任總統給換了，這樣最便宜：「富可敵國」可以做的事遠超過常人的想像。律師就是提醒我一句江湖話「光棍只打九九，不打加一」；或者文藝腔些，不要「身後有餘忘縮手」，才「眼前無路想回頭」。所以在和解談判中，我留了對方起碼的體面以絕後患，但是訴訟的結果自然是夠讓人歡天喜地了。

 

這幾個官司打下了，幫公司省的錢比我兼管的業務盈利還多得多。隨想起了電影《一代宗師》中宮二先生驕人的話：「宮家無敗績！」

 

也因此在面對前後期同學在法院打過照面的，見面都自覺有些靦腆，深怕匝過人家的飯碗。只是商業官司是公司事，無關個人意氣，也只是解決爭端的一種方法而已。所以與對造的律師偶遇，還是可以「相逢一笑泯恩仇」的。