民事官司打了三個官司“群”,兩件仲裁、一件民事庭。
第一件仲裁是國內的,對造是公司的承包商之一。國內仲裁聽起來輕巧,但是雙方訴求的金額比馬特拉案還大。我本被授權有一定金額權限可以和解的,奈何對方所求甚奢,硬是要索钜額賠償,這案件最終還是衍生成兩個仲裁庭、兩個民事庭,而且每個民事庭最後都打足了三審。整個官司延宕了兩年多。仲裁案理論上 6~9 月內要審結,這案子卻足足長了 3 倍時間,與原來合約約定仲裁的宗旨-快速解決爭端-全然不相干了。
對方索賠的金額較大、我方索賠較少,而仲裁採取衡平原則,簡單、大概、約略的說,就是二一添作五。如果真的採這樣的原則,公司大概真得賠一大筆錢。
所聘的律師在訴狀準備時努力說明過錯在彼方較多、我方較少,可即便這樣,我方還是免不了支付一筆可觀的費用。我們這個小團隊只好自己來,檢視過所有的證據,以及相關的專業法律,訂下了合約自始無效的策略-合約若自始無效,何來索賠之說?而法務經理請來的民法權威耆宿也同意我們的看法,寫下了「虛偽意思表示,合約自始無效」的宗旨,一錘定音。之後的官司進行不過就是行禮如儀、打個過門。
最終兩個仲裁庭、兩個民事庭三審大獲全勝,所有的訴訟費、仲裁費自然是對造出。再加上巨額的律師費用,對造的公司不久就從商業版圖上完全消聲匿跡了。親愛的,我把對造變沒了!
這個仲裁學到的教訓是訴訟策略很重要。也有個副產品,仲裁官司打久了,閒著也是閒著,索性去考個仲裁人執照,從此也算與法律沾上了邊。
另外一個仲裁僅是公司經營權爭奪全面戰爭中的一環,只算是一個戰役吧!其它還有在股市、金融、媒體、公關、市場、專利侵權、假處分等多維度戰線。此次戰爭被列為臺灣年度第四大的經濟新聞,值得另外獨立篇章再敘。
這個仲裁的主旨是關於商務合約的違約與否,雙方當然都主張對方違約。既然是全面戰爭,一個戰役的得失往往又牽動其它戰役的局勢。譬如對方假處分之訴的意圖早被我方律師所洞悉,所以及早就申請了反向假處分-我方律師可是國內這法律手段的老祖宗!對造的主要幕僚多年後在機場與我偶遇,抱怨臺灣的司法不公,他們假處分老申請不到,很摧折他們其他戰役的士氣!我跟他講了真相,他啞然失笑。
雖然對方在多維戰線處處失利,然而依舊負隅頑抗。最後的一根稻草卻是我們的公關手段-一則在他們總部地區最重要媒體的負面新聞(詳見之前《桃色交易》一文),這則消息自然是我們的遠程洲際飛彈,專燒人家後院的。淨的效果古話叫做「斬將搴旗」,現在叫「斬首行動」,硬生生將他們主戰的主帥 CEO 給端掉了!繼任者沒理由去背負前任的包袱,自然就和解,終究沒進仲裁庭。
官司其實絕大部份是以和解終場。表面上和解沒有勝負,但是兩造其實各自心知肚明:和解條件是稱了你的意、還是順了我的心?不管你信不信,我們是心滿意足的收拾戰場了!
最大的一個官司的對造是龐然大物,管轄法庭在倫敦高等法院商業庭 (Commerce Chamber, High
Court),其中牽涉的產品和適用法律英美法均非我們所長。合約呢,有標準範本,是這領域律師都看千百遍的,無懈可擊。也問了許多地方英美法律師,得到的答案都是一致的,我們沒有絲毫機會。
只好另尋破綻:英美法是習慣法,合約文字之外,人的言行也很重要。另外英美法還有 discovery 的程序,就是容許兩造就相關事務去另一方翻箱倒櫃。經過這個程序之後,天平就毫無懸念的偏向我們這一邊:合約的確是嚴絲合縫,但是他們的人犯了大錯!
就在想乘勝追擊之際,我的律師告訴了我一個專業圈流傳的故事:有家富可國的跨國公司在非洲簽約投資了一個礦,誰知換了一個總統後就不認帳了,這不用說大家都知道是怎麼一回事。這家跨國公司衡量過經費後,決定支持叛軍把新任總統給換了,這樣最便宜:「富可敵國」可以做的事遠超過常人的想像。律師就是提醒我一句江湖話「光棍只打九九,不打加一」;或者文藝腔些,不要「身後有餘忘縮手」,才「眼前無路想回頭」。所以在和解談判中,我留了對方起碼的體面以絕後患,但是訴訟的結果自然是夠讓人歡天喜地了。
這幾個官司打下了,幫公司省的錢比我兼管的業務盈利還多得多。隨想起了電影《一代宗師》中宮二先生驕人的話:「宮家無敗績!」
也因此在面對前後期同學在法院打過照面的,見面都自覺有些靦腆,深怕匝過人家的飯碗。只是商業官司是公司事,無關個人意氣,也只是解決爭端的一種方法而已。所以與對造的律師偶遇,還是可以「相逢一笑泯恩仇」的。